Release details

2018-01-05 07:30 CET
  • Print
  • Share Share

Takeda kondigt voornemen aan om TiGenix over te nemen

Persbericht
Gereglementeerde informatie
voorwetenschap

Kennisgeving in toepassing van artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

Takeda kondigt voornemen aan om TiGenix over te nemen

Leuven (BELGIË) - 5 januari 2018, 7:30 uur CET - TiGenix NV ("TiGenix") (Euronext Brussels en NASDAQ: "TIG"), een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat is gericht op het benutten van de ontstekingsremmende eigenschappen van allogene of van donors afkomstige stamcellen voor het ontwikkelen van nieuwe therapieën voor ernstige aandoeningen, bevestigt vandaag dat Takeda Pharmaceutical Company Limited ("Takeda") haar voornemen heeft aangekondigd om een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod op TiGenix te lanceren.

Takeda is voornemens om 100% van de stemrechten of stemrechtverlenende effecten van TiGenix, die niet reeds gehouden worden door Takeda of met haar verbonden vennootschappen, te verwerven aan een prijs van EUR 1,78 per aandeel in cash en een gelijkwaardige prijs in cash per American Depositary Share, warrant en converteerbare obligatie.

Takeda is voornemens om het voorgestelde bod te lanceren kort na de goedkeuring van het biedprospectus en van de memorie van antwoord door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"). Het bod zal onderworpen zijn aan de voorwaarde dat Takeda en met haar verbonden vennootschappen minstens 85% van de stemrechten of stemrechtverlenende effecten van TiGenix op een volledig verwaterde basis zullen verwerven, alsook aan de volgende opschortende voorwaarden: de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect dat zich voordoet na de datum van deze aankondiging, goedkeuring van Cx601 door het Europees Geneesmiddelenbureau en het vervallen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 in de V.S. De goedkeuring van Cx601 door het Europees Geneesmiddelenbureau wordt verwacht tijdens de eerste helft van 2018.

In overeenstemming met haar verplichtingen als raad van bestuur en onder voorbehoud van het nazicht van het finale biedprospectus, wordt het bod unaniem gesteund door de raad van bestuur van TiGenix, die haar formeel antwoord op het voorgestelde overnamebod in de memorie van antwoord zal geven, dat ten gepasten tijde zal bekendgemaakt worden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Takeda en TiGenix hebben een overeenkomst (offer and support agreement) afgesloten waarin de steun van TiGenix en de voorwaarden van het bod zoals uiteengezet in het persbericht van Takeda worden bevestigd. Cowen and Company, LLC trad op als financieel adviseur van TiGenix.

Gri-Cel S.A., die 32.238.178 aandelen van TiGenix aanhoudt, en de met haar verbonden vennootschap Grifols Worldwide Operations Ltd., die 7.189.800 aandelen van TiGenix in de vorm van American Depository Shares aanhoudt, hebben onherroepelijk bevestigd dat ze hun aandelen en American Depository Shares in TiGenix zullen inbrengen in het potentieel openbaar overnamebod.

Voor meer informatie betreffende de voorwaarden van het voorgestelde overnamebod door Takeda wordt verwezen naar het persbericht van Takeda, hierbij aangehecht als Bijlage 1.

"Wij zijn er van overtuigd dat het voorgenomen overnamebod van Takeda een positieve stap is voor de effectenhouders van TiGenix en dat het de werkelijke waarde reflecteert van onze toewijding aan patiënten gedurende de laatste jaren. We zijn er van overtuigd dat de expertise van TiGenix de ambitie van Takeda om nieuwe stamcelbehandelingen te ontwikkelen kan versnellen," zei Eduardo Bravo, CEO van TiGenix. "Takeda is een patiënt georiënteerde onderneming die de beste capaciteiten en middelen biedt om de toegang tot Cx601 voor patiënten wereldwijd te verzekeren."

Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of aankoop van effecten van TiGenix in enige jurisdictie. Verdere aankondigingen zullen ten gepasten tijde gedaan worden, indien en wanneer de omstandigheden dit vereisen.

Voor meer informatie:

TiGenix
Claudia Jiménez
Senior Director Investor Relations and Communications
Tel: +34918049264
Claudia.jimenez@tigenix.com  

Over TiGenix

TiGenix NV (Euronext Brussels en NASDAQ: TIG) is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe behandelingen ontwikkelt voor ernstige medische aandoeningen door de ontstekingsremmende eigenschappen van allogene, d.w.z. van een donor afkomstige, stamcellen te gebruiken.

Het hoofdproduct van TiGenix, Cx601, heeft met succes een klinisch fase III-onderzoek in Europa afgerond voor de behandeling van complexe perianale fistels - een ernstige en verzwakkende complicatie van de ziekte van Crohn. Cx601 is ingediend voor goedkeuring in Europa en in 2017 is er een wereldwijd fase III-onderzoek van start gegaan, bedoeld om een toekomstige aanvraag voor een licentie voor een biologisch middel (Biologics License Application, BLA) in de VS te ondersteunen. TiGenix heeft een licentieovereenkomst gesloten met Takeda, een internationaal farmaceutisch bedrijf dat actief is op het gebied van de gastro-enterologie, waardoor Takeda de exclusieve rechten heeft verworven om Cx601 buiten de VS te ontwikkelen en op de markt te brengen voor complexe perianale fistels. Het tweede uit vetweefsel afkomstig product van TiGenix, Cx611, doorloopt een fase Ib/IIa-onderzoek bij ernstige sepsis - een belangrijke oorzaak van sterfte in de ontwikkelde wereld. Ten slotte heeft AlloCSC-01, gericht op acute ischemische hartziekte, positieve resultaten laten zien in een fase I/II-onderzoek bij acuut myocardinfarct (AMI). TiGenix heeft haar hoofdzetel in Leuven en heeft vestigingen in Madrid (Spanje) en Cambridge, Massachusetts (VS). Voor meer informatie, zie http://www.tigenix.com.

Toekomstgerichte informatie
Deze mededeling kan toekomstgerichte informatie en schattingen bevatten over verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarin het bedrijf actief is en informatie betreffende de verwachte voltooiing van het openbaar aanbod, dat een aantal risico's en onzekerheden omvat, waaronder de vervulling van de voorwaarden tot verwezenlijking van het overnamebod, de mogelijkheid dat de transactie niet zal plaatsvinden, de impact van algemene economische, industriële, markt of politieke omstandigheden, en andere risico's en onzekerheden vermeldt in openbare indiening bij de SEC, inclusief de "Risk Factors" afdeling van Form 20-F van TiGenix zoals ingediend op 6 april 2017, alsook de openbare overnamedocumenten in te dienen door Takeda (de "Bieder") en de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling in te dienen door TiGenix. Bepaalde van deze beweringen, voorspellingen en schattingen kunnen herkend worden door het gebruik van woorden als bijvoorbeeld "denkt", "plant", "verwacht", "is van plan", "probeert", "schat", "kan", "zal" en "voortzetten" en gelijkaardige uitdrukkingen. Ze vertegenwoordigen zaken die geen historische feiten zijn. Dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en niet-bekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die werden beschouwd als redelijk toen ze werden gedaan/gemaakt, maar die al dan niet juist kunnen zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren die buiten de controle van het bedrijf liggen. Daarom kunnen de werkelijke resultaten, de financiële situatie, de prestatie of successen van TiGenix, of de resultaten van de sector, aanzienlijk afwijken van toekomstige resultaten, prestaties of successen die tot uitdrukking worden gebracht door of die kunnen worden afgeleid van dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen. Gezien deze onzekerheden, kan men geen verhaal halen over de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen. Bovendien spreken toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen slechts vanaf de datum van publicatie van dit persbericht. De Bieder en TiGenix verwerpen elke verplichting om dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen of schattingen aan te passen aan eventuele veranderingen in de verwachtingen van het bedrijf hieromtrent, of aan eventuele wijzigingen in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke beweringen, voorspellingen of schattingen zijn gebaseerd, behalve voor zover bij Belgische wetgeving verplicht.

Disclaimer
Deze mededeling vormt geen aanbod tot aankoop van effecten van TiGenix, noch een uitnodiging door iemand in enige jurisdictie betreffende zulke effecten, stemming of goedkeuring. Indien de Bieder besluit om door te gaan met een aanbod tot verwerving van de effecten van TiGenix via een openbaar overnamebod, dan zal en kan dergelijk bod enkel en alleen gedaan worden op basis van een overnamedocument goedgekeurd door de FSMA en overnamedocumenten ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), die houders van effecten van TiGenix dienen te lezen aangezien deze belangrijke informatie bevatten. Deze mededeling is geen vervanging van dergelijke overnamedocumenten. Noch deze mededeling, noch enige andere informatie met betrekking tot de onderwerpen hierin vermeld mag verspreid worden in enige jurisdictie waar een registratie, kwalificatie or enige andere verplichting van kracht is of zou zijn in verband met de inhoud hiervan en daarvan. Elke niet-naleving van deze beperkingen zou een schending van de financiële wetgeving en regelgeving van dergelijke jurisdicties kunnen uitmaken. De Bieder, TiGenix en de met hun respectievelijke verbonden vennootschappen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een inbreuk op deze beperkingen door enige persoon.

Belangrijke Bijkomende Informatie voor V.S. Investeerders
Het vrijwillig overnamebod hierin beschreven is nog niet van start gegaan. Deze mededeling is enkel en alleen voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, aanbod tot aankoop of uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van enige effecten van TiGenix.

Op het ogenblik dat het vrijwillig overnamebod van start gaat, worden de aandeelhouders van TiGenix aangeraden om de overnamedocumenten te lezen, welke beschikbaar zullen zijn op www.sec.gov. Op het moment dat het vrijwillig overnamebod van start gaat, zal het bestaan uit twee aparte biedingen - (i) een bod op alle stemrechten of stemrechtverlenende effecten, uitgegeven door TiGenix (met uitzondering van ADSs) (de "Effecten"), in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, en (ii) een bod aan de houders van American Depositary Shares van TiGenix, uitgegeven door Deutsche Bank Trust Company Americas in haar hoedanigheid van bewaarnemer ("ADSs"), en aan de houders van TiGenix Effecten die inwoner zijn van de V.S. in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse wetgeving (het "V.S. Bod").

Het V.S. Bod zal enkel gedaan worden ingevolge een aanbod tot aankoop en gerelateerde documenten. Op het ogenblik waarop het V.S. Bod begint te lopen, zal de Bieder een verklaring tot overnamebod in de vorm van een Schedule TO bij de SEC indienen of laten indienen en daarna zal TiGenix een verklaring tot uitnodiging/aanbeveling in de vorm van een Schedule 14D-9 indienen, in beide gevallen met betrekking tot het V.S. Bod.

Houders van ADSs en Effecten van TiGenix onderworpen aan het V.S. Bod die wensen deel te nemen aan het V.S. Bod, worden aangeraden om de documenten met betrekking tot het V.S. Bod die ingediend zullen worden door de Bieder bij de SEC nauwkeuring na te lezen aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten, inclusief de voorwaarden van het V.S. Bod. Houders van ADSs en Effecten van TiGenix onderworpen aan het V.S. Bod die wensen deel te nemen aan het V.S. Bod, worden aangeraden om ook de gerelateerde verklaring tot uitnodiging/aanbeveling betreffende de V.S. aanbieding in de vorm van een Schedule 14D-9  te lezen dat zal worden ingediend bij de SEC door TiGenix. U kunt een gratis kopie van deze documenten ontvangen nadat deze ingediend zijn bij de SEC door TiGenix, en van andere documenten ingediend door TiGenix en de Bieder bij de SEC, op de website van de SEC: www.sec.gov. Naast het bod en zekere andere overnamedocumenten, alsook de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling, dient TiGenix rapporten en andere informatie in bij de SEC. U kan alle rapporten en andere documenten ingediend door TiGenix inkijken en kopiëren in de SEC Public Reference Room te 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Gelieve de SEC te contacteren op het nummer 1-800-SEC-0330 voor meer informatie over de Public Reference Room. De publicaties van TiGenix bij de SEC zijn ook beschikbaar voor het publiek via commerciële documentenbeheer diensten en op de website beheerd door de SEC: www.sec.gov.

U WORDT AANGERADEN OM DE FILINGS DIE DOOR DE BIEDER EN TIGENIX WORDEN GEDAAN BIJ DE SEC NAUWKEURING NA TE LEZEN VOORDAT U EEN BESLISSING MAAKT BETREFFENDE HET V.S. BOD.

Bijlage 1
Jan 5, 2018

HUG#2159573